淡水河谷公布新股东协议

Valepar协议有效期为6个月，自协议生效之日算起

巴西里约热内卢，2017年2月20日——根据巴西证券交易委员会第358/02号指令，淡水河谷公司（“淡水河谷”或“公司”）今日公布了一份新股东协议（“Valepar协议”），该协议在公司总部归档，并在公司网站和巴西证券交易委员会网站予以披露。Valepar协议由Valepar公司（“Valepar”）股东Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和BNDES Participações S.A. – BNDESPAR（上述公司合称为“Valepar股东”）共同签署，将于2017年5月10日Valepar当前的股东协议到期后正式生效。

Valepar协议，连同有关表决权和股份优先购买权的标准条款，将作为提案（“提案”）提交给公司，其目的在于使淡水河谷有能力在巴西证劵期货交易所（BM&FBOVESPA）Novo Mercado特别板块上市，并使淡水河谷成为一家没有明确控股股东的公司。该提案对Valepar股东具有约束力，并须得到公司管理机构的批准。Valepar协议有效期为6个月，自协议生效之日算起。

该提案所设想的交易包括一系列不可分割且相互依存的步骤，这些步骤的效力取决于其他步骤的成功履行。除适用的法律法规要求的所有行动和手续外，该提案还包括：

（1）淡水河谷A类优先股持有者可自愿进行股票转换，转换比例为每股A类优先股转换为0.9342股普通股，这一比例基于巴西证劵期货交易所2017年2月17日（含当日）前30个交易日期间普通股和优先股收市价的平均值，并按该交易期间所交易的股票数量进行了加权计算。

（2）根据Valepar协议的附件尽可能修改淡水河谷《公司章程》，使其符合巴西证劵期货交易所Novo Mercado特别板块的规定，以便淡水河谷能在该特别板块上市；

（3）将Valepar并入淡水河谷后，合并后Valepar股东的持股数量预计将较目前增加10%，这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约3%的稀释。

根据上述第3项条款，Valepar股东所持有的每股Valepar股票可兑换为1.2065股淡水河谷普通股。淡水河谷为此将面向Valepar股东新发行173,543,667股普通股，全部为记名无面值股票。由此，在Valepar合并完成后，Valepar股东将持有总共1,908,980,340股淡水河谷普通股。

Valepar财报所载的30.73亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷未来对此金额的使用，将不进行有利于Valepar股东的资本化，而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar在合并时将持有足够的现金和现金等价物，以充分清偿其债务。

该提案的实施将基于如下前提：（1）包括Valepar并入淡水河谷的提案，须获得Valepar管理机构和淡水河谷管理机构的批准；（2）如上文第1项所述，自股东大会就此事项作出决定起的最多45天内，至少54.09%的A类优先股将接受自愿转换，这将导致Valepar股东所持有的合并股权低于淡水河谷普通股总数的50%。在有关将淡水河谷A类优先股转化为普通股及Valepar合并事宜的淡水河谷股东大会上，Valepar及其股东将不行使投票权。

代表淡水河谷A类优先股的美国存托股份的持有者，可根据适用于A类优先股持有者的相同条款，选择自愿转换为代表淡水河谷普通股的美国存托股份。未选择自愿转换的A类优先股和优先美国存托股份仍将属于流通股。

关于淡水河谷新《公司章程》，我们强调该提案下的如下条款：

（1）董事会成员中至少20%为独立董事；

（2）任何公司控制权的转让，应通过收购普通股的公开要约，确保向全体普通股股东和转让控股股东给予同等待遇；

（3）任何股东或股东团体所持有的淡水河谷普通股金额，不得等于或大于公司发行的普通股总金额或总股本（不包括库藏的普通股）的25%，除非以公开要约形式收购其他股东的普通股；

（4）任何争议应提交巴西证劵期货交易所仲裁机构通过仲裁途径解决。

为使淡水河谷在向无明确控股股东的新公司架构过渡时期能保持稳定，并适应其公司治理结构，如合并获得批准，自Valepar并入淡水河谷生效之日起，Valepar股东将执行一份新的股东协议（“Vale协议”），Vale协议为Valepar协议的附件，将仅适用于淡水河谷普通股总额的20%，Vale协议的有效期直至2020年11月9日，到期后不会延期。

Valepar股东有义务采取一切必要措施，推动淡水河谷尽快在巴西证劵期货交易所Novo Mercado板块上市，同时应尽力避免任何淡水河谷A类优先股持有者按照市场价格和账面价值行使退出权的重大风险。根据巴西证劵期货交易所Novo Mercado板块的现行规则，只要A类优先股仍在外流通，淡水河谷就不能在该板块上市。

自“Vale协议”生效之日起6个月内，Valepar股东不得以任何方式直接或间接转让因执行提案而获得的淡水河谷股票（“禁售”），除非：（1）Valepar股东向其关联公司和现有股东转让淡水河谷股份，且此类被转让股份仍须受禁售之约束；（2）Valepar股东对所持股份的转让发生在Valepar合并之前。

公司将向其股东和市场及时通报有关公司管理机构对审议该提案的后续步骤。

关于淡水河谷

淡水河谷总部位于巴西里约热内卢，业务遍布世界五大洲，是全球最大的金属和矿产品公司之一。淡水河谷是全球最大的铁矿石和球团矿生产商，也是全球最大的镍生产商，它同时还生产锰矿石、铁合金、冶金煤和动力煤、铜、铂族金属、金、银、钴和化肥。淡水河谷在世界各地进行绿地矿产勘探。为配合采矿业务，淡水河谷还在巴西及其他国家和地区运营着大型物流系统，包括铁路、海运运码头及港口。此外，淡水河谷还通过直接投资以及设立子公司和合资公司的方式涉足能源和钢铁行业。自1973年将第一批铁矿石运往中国起，淡水河谷已与中国建立了长达44年的合作伙伴关系，其间，淡水河谷为中国提供了持续发展所需要的优质铁矿石及其他矿产资源，为中国经济增长作出了贡献。淡水河谷期待未来能与中国继续合作、共同繁荣。