（原标题）评论丨金控公司监管应遵循“统一规制、分类监管”原则
过去几年中，金融控股公司在我国的发展步伐显著加快，除银行、保险和证券等金融机构相互渗透的综合化经营外，相当数量的非金融主体也纷纷涉足其中，形成了数量众多、并游离于监管之外的各类金控平台，为许多违规操作提供了条件，也埋下不少风险隐患。
针对监管缺失和滞后的问题，国家“十三五”规划纲要明确提出，要“统筹监管系统重要性金融机构、金融控股公司和重要金融基础设施”。之后，2017年7月召开的第五次全国金融工作会议决定，设立国务院金融稳定发展委员会，其中一项重要职责就是加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设。2018年政府工作报告进一步明确指出，要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”，意味着建立和完善金融控股公司监管制度已箭在弦上。
金融控股公司的兴起
作为多元化经营的金融企业集团，金融控股公司是指，“在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务。同时每类业务的资本要求不同”。在国际实践中，金融控股公司主要有三种模式：以美国为代表的纯粹型金融控股公司、以英国为代表的事业型金融控股公司和以德国为代表的全能银行模式。
2002年，国务院批准光大、中信和平安试点综合金融控股集团，由此开启了我国金融控股公司发展的序幕。2005年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确要求在加快金融体制改革中“稳步推进金融业综合经营试点”，大型金融机构开始尝试综合化经营。之后，非金融主体出于产融结合和资本运营目的也纷纷涉足其中。形成了数量众多、协同程度不一和管理架构各异的金控平台。据不完全统计，目前已有各类金控和“准”金控平台近六十家。从是否已在金融监管体系之内，可将我国的金控集团大致分为两类，一类是以持牌金融机构为主体，一类则是非金融企业主导。
从规模上看，以银行、保险和资产管理公司等金融机构为主体形成的综合化金融集团，占据着绝对的比重。这类金控的主体均为持牌金融机构，有对应的监管部门，并被纳入了并表监管的体系。这类金控的运营相对规范，协同效应更好，更能体现金融控股在综合化经营方面的优势。
非金融企业主导的金控公司又可以分为四种：
第一种是央企主导的金融控股公司，除了第一批试点的中信和光大外，相当数量的央企产业资本（如国家电网、中石油、招商局集团等）也形成了资产规模庞大、金融牌照基本齐全的金融控股公司。
第二种是地方政府批准设立的综合性金融资产投资运营公司，参控股本地的银行、证券、保险等金融机构。地方政府之所以力推金控平台，主要为了提升地方国有金融资产的运营水平，提高区域金融业竞争力。
第三种是民营企业和上市公司，通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类型金融机构，如明天系、复星、恒大、万达等。民营企业组建金控平台的目的不一，有的是为了完善现有业务体系，最终实现产融结合的发展；有的则可能出于产业转型需要，通过开展金融业务以寻求新的利润增长点。
第四种是互联网巨头涉足金融领域形成的金控集团。目前阿里和腾讯已经走在金融业务布局前端。凭借在场景、账户、流量、数据、技术等多方面的优势，互联网企业布局金融业务，一方面可以对已有的业务形成有效补充和支持，为客户提供一站式、全方位的服务；另一方面也可以形成对数据信息的掌控，打造集“物流、信息流和资金流”于一体的“金融生态圈”。
总体上，非金融企业对所投金融机构的管控普遍比较松散，并未发挥金融综合化经营的优势与合力，产融结合的程度也存在较大的差异。
无序发展的风险
金融控股公司虽能获得规模经济、范围经济、协同效应和分散经营风险等好处，但也带来了一系列的问题，尤其是在监管缺失的情况下，部分风险已经相当突出，具体而言：
一是关联交易风险。关联交易风险是金融控股公司最大的风险。金融控股公司组织结构上的复杂性使得关联交易隐蔽性增强，投资者、债权人，甚至控股公司最高管理层都难以清楚了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。此外，部分非金融企业投资控股金融机构后，存在滥用大股东权力倾向，通过关联交易为其融资授信开设特权，变相挪用资金，损害金融机构和存款者利益。
二是内部利益冲突。金融控股公司是跨行业、跨地区多种金融机构与金融业务的综合体，在金融市场上同时担任多种角色，如融资者、投资者、信息提供者等。在其考虑某项具体金融业务发展时，不可避免会产生牺牲其他业务或金融消费者的利益。
三是监管套利。金融控股公司下的子公司涉及多个金融行业，监管标准、监管方法不尽相同。出于资本回报最大化的目的，金融控股公司很可能利用这种差异进行监管套利，将资产和风险向监管尺度最宽松的机构转移。这一方面拉长了金融链条，形成交叉金融风险；另一方面也削弱了微观审慎监管的效力，使金融机构实际承担的风险远远超过其资本承受范围。
四是脱实向虚。部分产业资本建立金融控股平台后，忽视自身主营业务发展，盲目向金融业扩张，并将其作为转型“利器”。在对金融风险知之甚少，并缺乏相应风险管理能力的情况下，部分产业资本这种重发展、轻风险的经营思路，导致金融风险迅速集聚。
规制与监管的思路
总体来看，尽管数量众多，但我国金融控股公司整体仍处于发展的初级阶段。多数公司的综合经营程度不高，尤其是非金融企业主导的金控，多是分散的股权投资，并未充分发挥金控公司在规模经济和协调发展方面的优势。与此同时，由于法律与监管的缺失，金融控股公司发展不规范还对金融稳定产生了一定程度的不利影响。从未来看，针对金融控股公司的监管应遵循“统一规制、分类监管”的原则来进行。
制定统一的监管规则是规范金融控股公司发展的前提，也是当下最为急迫的工作，包括以下几方面：
一是明确准入标准。鉴于目前各种类型的金融控股公司良莠不齐，不少还存在较大的风险隐患，应对金融控股公司的设立主体严格审核，尤其是对实体企业发起设立金融控股公司，应建立严格的审核标准和门槛。为改变以往准入审批判断标准不统一、审批权分散的问题，应考虑由法定监管部门（如金融稳定发展委员会）制定一系列明确的量化准入指标作为金融控股公司设立的审查条件。
二是界定金融控股公司业务范围。设立金融控股公司的主要目的是为获得协同效应、更好地开展综合金融服务。因此，统一的规制应鼓励和支持金融控股公司在坚持服务实体经济、风险可控的前提下，创新开展各类金融业务。此外，应明确禁止金融控股公司经营实体产业。
三是制定金融控股公司的风险退出机制。主要包括三个方面的内容，即破产重整、破产问责和破产前置程序。当集团的经营状况恶化时，监管当局可先通过组织行业支持或其他途径，向出现危机且地位重要的金控公司提供援助。此外，在确保风险可控的前提下，监管部门可以责令问题公司在适合的时间和场合下进入破产程序。
四是对金控公司实施资本金充足率监管。金融控股公司的资本充足率监管主要包括三个层次：控股公司本身的资本充足率，控股子公司或其他持股公司的资本充足率，将整个公司看作为一个整体的资本充足率。巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会于1999年联合发布了《金融控股集团监管规定》，2010年进一步发布了《金融集团监管原则》，对金融控股集团的并表监管提出了原则性要求。中国银监会在2015年也发布了《商业银行并表管理与监管指引》。整体而言，对金融控股公司的资本监管已有比较成型的体系可供借鉴。
五是限制金融控股公司的关联交易。金融控股公司的关联交易必须符合公平原则。首先，应要求金融控股公司建立完善的内部控制机制，以确认、评估、监控集团内部所有的关联交易，以便和集团的风险政策保持一致；其次，所有的内部交易都必须建立在正常的商业基础之上，增加其透明度，并符合公平交易的原则；第三，建立严格的防火墙制度，直接限制、禁止某些金融业务的内部交易。
六是严格规范金融控股公司内部利益冲突。保持充分的市场竞争是避免金融控股公司可能导致的内利益冲突的最根本的手段。监管当局可以通过监管，要求金融控股公司重新安排激励机制，或在易于产生激励机制冲突的业务之间建立“防火墙”，以降低因内部利益冲突而可能出现的风险转嫁行为。
在统一规制的基础上，在监管实施层面，可考虑进行分类监管。如前文所述，目前我国的金融控股公司可以分为金融机构主导和非金融企业主导两大类。金融机构均有对应的监管主体和基本成熟的监管框架，对这类金融控股集团而言，继续保持现有监管主体，并按统一的规制实施监管是更可行的方案。真正风险较大、问题更为突出的是非金融企业主导的金融控股公司，这类金控平台没有对应的监管主体，各监管部门的管理只涉及股东资格审查层面，业务运行基本游离于监管之外。因此，尽快明确非金融企业主导的金控公司的监管主体，并将其纳入监管体系是短期内最重要的工作之一。当然，由于金融控股公司的风险具有系统性，在分类监管基础上，还需要强化宏观审慎与微观审慎之间，以及不同监管部门之间的协调。可以考虑在金融稳定发展委员会下，设立针对金融控股公司监管的专门协调机制。（来源：21世纪经济报道 作者：国家金融与发展实验室副主任 曾刚 编辑 欧阳觅剑）
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