三部委发布上市公司国有股权监督管理办法 7月1日实施
国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会
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第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券账户标注“SS”:
(二)第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%,或合计持股比例超过50%,且其中之一为第一大股东的境内企业;
(三)第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条 上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则,遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定,符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向,有利于国有资本保值增值,提高企业核心竞争力。
第五条 上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰,不存在受法律法规规定限制的情形。
按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定,须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项,国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
(一)国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项;
(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项;
(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项;
(四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项;
(五)国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
第八条 国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。
确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。
第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
第十一条 国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统(以下简称管理信息系统)对上市公司国有股权变动实施统一监管。
国家出资企业应通过管理信息系统,及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。
其中,按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。
第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份,按照国家出资企业内部决策程序决定,有以下情形之一的,应报国有资产监督管理机构审核批准:
(一)国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的;
(三)国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
第十三条 国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时,应当审核以下文件:
(二)国有股东转让上市公司股份方案,内容包括但不限于:转让的必要性,国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据,拟转让股份权属情况,转让底价及确定依据,转让数量、转让时限等;
(四)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息,征集受让方转让上市公司股份的行为。
第十六条 上市公司发布提示性公告后,国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。
第十七条 公开征集信息内容包括但不限于:拟转让股份权属情况、数量,受让方应当具备的资格条件,受让方的选择规则,公开征集期限等。
公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款,公开征集期限不得少于10个交易日。
第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后,应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组,严格按照已公告的规则选择确定受让方。
(二)拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录;
(三)拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性;
(四)拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条 国有股东确定受让方后,应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容:
第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:
(一)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
第二十四条 国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时,应当审核以下文件:
(二)国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;
(四)受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;
(六)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的);
(七)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
上市公司股份过户前,原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层,不得干预上市公司正常生产经营。
第二十八条 非公开协议转让是指不公开征集受让方,通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
第二十九条 符合以下情形之一的,国有股东可以非公开协议转让上市公司股份:
(一)上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;
(二)企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务,对受让方有特殊要求的;
(三)为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东、潜在国有股东(经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的,以下统称国有股东)之间转让的;
(六)国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的;
第三十一条 国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:
(一)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的,可按以下原则确定股份转让价格:
(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定;
(二)为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时,应当审核以下文件:
(二)国有股东转让上市公司股份的方案,内容包括但不限于:不公开征集受让方的原因,转让价格及确定依据,转让的数量,转让收入的使用计划等;
(三)国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;
(七)拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;
(九)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的);
(十)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三十五条 以现金支付股份转让价款的,转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理;以非货币资产支付股份转让价款的,应当符合国家相关规定。
第三十七条 政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十八条 国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时,应当审核以下文件:
(五)划出方债务处置方案及或有负债的解决方案,及主要债权人对无偿划转的无异议函;
(六)划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划(适用于上市公司控股权转移的);
(八)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十一条 本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。
第四十二条 国有股东拟间接转让上市公司股份的,履行内部决策程序后,应书面通知上市公司进行信息披露,涉及国有控股股东的,应当一并通知上市公司申请停牌。
国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时,因上市公司股价发生大幅变化等原因,导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的,原决策机构应对间接转让行为重新审议。
第四十四条 国有控股股东所持上市公司股份间接转让,应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问,对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查,并出具尽职调查报告。
第四十五条 国有股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后,产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。
第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时,应当审核以下文件:
(一)产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告;
(五)国有股东资产作价金额,包括国有股东所持上市公司股份的作价说明;
(六)受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;
(七)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于国有控股股东国有产权变动的);
第四十七条 有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的,其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。
第四十八条 本办法所称国有股东发行可交换公司债券,是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。
第四十九条 国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
第五十一条 国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十二条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时,应当审核以下文件:
(五)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第五十三条 本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
第五十四条 国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时,应当审核以下文件:
(二)国有股东受让上市公司股份方案,内容包括但不限于:国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等;
(四)股份转让协议(适用于协议受让的)、产权转让或增资扩股协议(适用于间接受让的);
(五)财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告(适用于取得控股权的);
(七)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第五十七条 本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并,是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。
第五十八条 国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问,对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查,并出具专业意见。
第五十九条 国有股东应指导上市公司根据股票交易价格,并参考可比交易案例,合理确定上市公司换股价格。
第六十条 国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前,将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十一条 国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时,应当审核以下文件:
(二)国有股东所控股上市公司吸收合并的方案,内容包括但不限于:国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等;
第六十二条 办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。
第六十三条 国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十四条 国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时,应当审核以下文件:
(五)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六十五条 本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
第六十八条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时,应当审核以下文件:
(五)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六十九条 国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。
第七十条 在上市公司国有股权变动中,相关方有下列行为之一的,国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为,必要时应向人民法院提起诉讼:
(一)不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限,擅自变动上市公司国有股权的;
(二)向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,造成国有资产损失的;
(三)相关方恶意串通,签订显失公平的协议,造成国有资产损失的;
(四)相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权,造成国有资产损失的;
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的,对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第七十五条 政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为,按照现行监管体制,比照本办法管理。
第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理,国家另有规定的,依照其规定。
第七十七条 国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。
第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定。